NY UTGAVE AV HÅNDBOK I NUF

Det har nå gått over to år siden første utgave av HÅNDBOK I NUF ble utgitt i samarbeid med PANLEGIS.  Få rettsområder har sett en slik rivende utvikling som de som omhandler NUFs rettigheter og plikter.

Etterspørselen etter boken har heldigvis vært så høy at det har vært mulig å holde den forholdsvis oppdatert gjennom denne perioden.  Første utgave ble i følge PANLEGIS utsolgt i løpet av 60-70 dager, og det gjorde det mulig å utgi andre utgave med både rettelser og presiseringer basert på leseres tilbakemeldinger.

Med denne fjerde utgave er overgangen til Companies Act 2006 mer eller mindre komplett.  Endringene i stiftelsesdokumenter og autorisert kapital trådte i kraft høsten 2009, og fjerde utgave er oppdatert med nye stiftelsesdokument og protokoller.  Også løpende henvisninger til skjema i England er oppdatert for å reflektere ikrafttredelsen av nye Companies Act.

Samtidig har det kommet enkelte nye dommer rundt ansvaret for eiere, styret og ledelsen i et NUF.  Spørsmålet om aksjelovens regler om personlig ansvar for disse kan anvendes analogisk ble drøftet allerede i første utgave, men senere dommer i lavere rettsinstanser har klargjort problematikken noe.  Bokens kapittel ”Ansvar som påligger styret i NUF” er oppdatert for å reflektere dette.

Enten du leser denne boken med en kritisk eller positiv innstilling til NUF, er det viktig å huske hvor stor innvirkning NUF – og tilsvarende ”selskapsformer” i andre land – har hatt på selskapsretten i Europa.  1 april 2010, senket Sverige aksjekapitalkravet til SEK 50 000 og et forslag om å redusere revisorplikten ser ut til å gå gjennom i Riksdagen i løpet av kort tid.  Danmark har lempet sine revisjonskrav og Tyskland har innført en helt ny AS-light ordning – Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (kanskje best oversatt med ”entrepenør AS”) – med lave kapitalkrav.  Det er lite trolig at noen av disse endringene hadde funnet sted uten en selskapsrettslig konkurranse over landegrensene.  PANLEGIS fastholder at dette ikke nødvendigvis er et ”race to the bottom” slik enkelte i Norge har hevdet, men en sunn konkurranse som i siste ende vil lede til en mer smidig, dynamisk og levedyktig selskapsrett og næringspolitikk i Europa – i samsvar med EUs uttrykte ønsker i den såkalte Lisbon Strategy.

Det gjenstår fortsatt å se om Norge vil følge etter.  Skal norsk næringsliv forbli konkurransedyktig, har likevel Norge lite valg.  PANLEGIS fastholder at NUF har vokst frem som en selskapsform, ikke fordi det er mer praktisk å etablere selskap på denne måten, men fordi norsk selskapsrett mangler et annet fullgodt tilbud til små næringsdrivende.

PANLEGIS informerer: Registrering av NUF i Norge

Artikkelen inntatt nedenfor er hentet fra HÅNDBOK I NUF, skrevet av Claes Zangenberg.  Boken er tilgjengelig fra PANLEGIS og fra alle større bokhandlere i Norge.

Et NUF er en filial av en utenlandsk enhet.  Du må derfor først registrere ditt selskap i et annet land.  De fleste velger i dag England, dels fordi engelsk selskapsrett er enkel å forholde seg til og ikke krever noen aksjekapital, dels fordi England er medlem av EU/EØS og dermed gir deg en rekke rettigheter som du ellers ikke ville kunne gjøre gjeldende i Norge.

Når du har mottatt firmaattest fra England må ditt NUF registreres også i Norge. En slik registrering er påkrevd før ditt selskap kan utøve virksomhet i Norge.

Brønnøysundregistrene er det formelle foretaksregister i Norge, og består av flere ulike registerenheter. Enhetsregisteret er et samordningsregister for alle registrene. For enkelte enheter er registrering i dette registeret tilstrekkelig. NUF må dog, for å kunne drive næringsvirksomhet i Norge, også registreres i Foretaksregisteret. Slik registrering er også pliktig for alle aksjeselskap, DA, ANS og enkeltpersonforetak som driver handel eller har mer enn fem ansatte.

Registrering i Foretaksregisteret er gebyrbelagt.  For tiden er registreringsgebyret kr 2500 for NUF og kr 6000 for norske aksjeselskap.

I praksis skjer registrering i både Enhets- og Foretaksregisteret basert på en felles blankett kalt samordnet registermelding. Her oppgis detaljer om den norske avdeling og detaljer om det utenlandske selskapet. Det stilles strenge krav til vedlegg.

For det første må det vedlegges registreringsbevis fra det utenlandske register. Dette vil i England være Company Certificate som utstedes av Companies House. Videre kreves en protokoll fra et kompetent organ som viser beslutning om å opprette virksomhet i Norge. I praksis vil dette være enten en generalforsamlingsprotokoll eller en styreprotokoll fra det engelske selskapet.  Dersom du bestiller selskap gjennom PANLEGIS eller andre profesjonelle leverandører, vil de utforme og sende deg alle protokoller som er påkrevd.

Videre krever Foretaksregisteret at det vedlegges kopi av stiftelsesdokumenter og vedtekter fra det engelske selskapet, både på engelsk og i norsk oversettelse. I praksis har Foretaksregisteret også krevd vedlagt dokumenter som viser valg av styre og signaturberettigede i England.

Avslutningsvis kreves protokoll fra kompetent organ som viser valg av særlig styre eller daglig leder i Norge hvis meldingen underskrives av disse, og det må vedlegges villighetserklæring fra alle nyvalgte styremedlemmer som ikke undertegner selve registermeldingen.

Igjen vil alle disse dokumenter normalt sendes deg av PANLEGIS eller annen leverandør du har valgt for ditt NUF.  Dersom du velger å registrere ditt NUF på egenhånd, må du selv utforme disse dokumentene i samsvar med selskapsretten i hjemlandet, og også selv sørge for oversettelse av alle engelske dokumenter til norsk.  Her er det i så fall normalt å anbefale at du benytter en profesjonell translatør.